刚刚！兔年IPO首家被否！|世界快看

2023-01-31 08:55:59来源：企业上市法商研究

北交所上市委员会2023年1月30日召开2023年第4次上市委员会审议会议，浙江天松医疗器械股份有限公司（430588）审议未通过。 天松医疗被否，成为北交所第三家被否企业，也是首家二次上会后被否的企业。截至目前， 2023年北交所上市委共审核5家IPO企业，4家获通过，1家被否。浙江天松医疗器械股份有限公司曾于北京证券交易所上市委员会2022年第84次审议会议2022年12月19日上会， 被暂缓审议。

浙江天松医疗器械

(相关资料图)

股份有限公司

浙江天松医疗器械股份有限公司（“天松医疗”）是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，公司自成立以来，一直坚持科技创新发展的道路，努力成为国内医疗器械行业领军人物。2020 年，公司被浙江省人民政府评为 “隐形冠军”企业。公司主要产品为医用硬式内窥镜、微创手术器械、内窥镜配套设备以及一次性手术器械。经过 20 多年的行业经验积累和持续的研发创新，现已形成丰富的产品系列，产品广泛应用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛肠外科、骨外科、神经外科、胸腔外科、妇科等主要科室的临床诊断和微创治疗，涵盖耳鼻喉科中的 5 个微创诊疗系列，外科中的 12 个微创诊疗系列，妇科中的 2个微创诊疗系列，涉及多品种内窥镜，数千种微创手术器械。 IPO保荐机构为开源证券，会计师为天健，律师为北京德恒。其控股股东、实际控制人徐天松直接持有发行人 34,153,000 股，占发行人股本总额的74.8559%，为发行人的控股股东；徐斌顶直接持有发行人 3,420,500 股，占发行人股本总额的7.4970%；徐斌峰直接持有发行人 3,358,000 股，占发行人股本总额的 7.3600%；徐天松与徐斌顶、徐斌峰系父子关系，三人合计持有发行人 89.7129%的股份，徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人一直对发行人实施共同控制，为发行人共同实际控制人。 主要财务数据和财务指标发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 募集资金运用本次发行不超过 950 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），不超过 1,092.50万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过142.50 万股），本次公开发行的实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目。募集资金具体投资项目如下:

多次IPO

2022年12月19日，北交所上市委发布2022年第84次审议会议结果公告，浙江天松医疗器械股份有限公司的首发申请被暂缓审议。

值得注意的是，在2019年7月天松医疗曾与中信证券签订了《浙江天松医疗器械股份有限公司与中信证券股份有限公司关于浙江天松医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之辅导协议》，由中信证券担任其首次公开发行股票并创业板上市的辅导机构，并向浙江证监局报送了辅导备案登记材料并获受理。

但在2020年8月，公司表示鉴于发展战略的需要，已与辅导机构中信证券签署了《首次公开发行股票之辅导协议之终止协议》，并向浙江证监局报送了终止创业板IPO上市辅导的备案材料。

关注热点

(1)经销收入占比高：招股书显示，2019年至2022年1-6月，天松医疗通过经销模式形成的收入占公司产品销售收入的比重分别为80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

(2)存货高企：招股书显示，2019年末至2022年6月末，天松医疗存货账面价值分别为4004.57万元、4116.00万元、4063.40万元和4017.02万元，占流动资产的比例分别为36.83%、23.66%、24.50%和26.25%。

(3)研发费用率低于同行：招股书显示，2019年至2022年1-6月，天松医疗的研发费用率分别为6.74%、6.51%、5.76%和5.15%，远低于同期同行可比公司平均水平13.95%、15.52%、15.26%和17.71%。

(4)市场占有率低：招股书显示，2019年至2021年，天松医疗在内窥镜微创医疗器械的国内市场占有率分别仅为0.37%、0.31%和0.30%，在内窥镜微创医疗器械出口中的市场占有率分别仅为1.29%、0.68%、0.93%。

(5)财务内控不规范：招股书显示，天松医疗存在少量第三方回款情形，主要为来自境外收入的第三方客户回款，2019年至2022年1-6月，第三方回款的金额占营业收入总额的比例分别为1.44%、1.45%、0.72%和0.78%。

(6)巨额分红：天松医疗的2018年年度权益分派、2019年半年度权益分派现金分红分别为2970万元和2250万元；公司2020年半年度和年度权益分派现金分红3011.25万元、4562.5万元，累计分红金额已超过2020年公司归母净利润。

审议会议提出问询的主要问题1.关于研发人员薪酬。报告期内，发行人销售费用率和研发费用率远低于同行业可比公司，销售人员和研发人员平均工资远低于同行业可比公司。请发行人：（1）说明报告期内各项社保、公积金、福利费的费率及缴纳情况，扣除上述各项工资附加后销售和研发人员的实际工资水平。（2）按姓名、人员年龄、工龄、入司年限、岗位、职级、专业、学历、技术专长、主要研发成果、在研项目等列表说明截至 2022 年末研发人员情况，并对发行人研发能力、研发费用归集合理性进行分析说明。（3）结合研发人员薪酬最高值、最低值、中位数等相关数据，进一步说明研发人员薪酬占比低于同行业公司水平的合理性和真实性，以及研发人员研发能力与发行人业务发展规划是否匹配、产品的技术先进性及保障未来收入增长的措施等。请保荐机构核查并发表明确意见，并对上述研发人员是否存在其他兼职收入、研发人员相关亲属有无在发行人处任职或经销商处任职情况进行核查。 2.关于经销模式的商业合理性。发行人前员工和实际控制人的亲属为发行人主要的经销商，经销商的销售单价是发行人的销售单价的 2-8 倍。请发行人说明：（1）上述情况的商业合理性，是否违背行业惯例。（2）报告期主要经销商的实际经营业绩情况。（3）经销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形。（4）发行人销售人员人均工资 5.44 万元，低于康基医疗的 9.20 万元，请说明在上述销售人员人均工资水平相差近一半的情况下得出“不存在重大差异”的结论是否合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。 3.关于募投项目。（1）报告期内，发行人的主营业务收入分别为 11,515.56 万元、9,568.92 万元、10,500.64 万元和 5,239.73 万元，最近一期末发行人 3 年以上库龄存货占比 29.13%，其中库存商品 3年以上库龄占比 35.48%，呈上升趋势，并且远高于同行业可比公司，同时发行人存货周转率低于同行业可比公司。请发行人结合报告期的收入变动情况、存货周转率情况、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。（2）发行人披露未来仍将以经销商模式为主。请发行人补充说明在该模式下大幅扩大营销中心面积的必要性和合理性，详细说明营销中心的功能面积分布，未来 3 年营销团队的人员规划，新建营销中心能否得到有效利用，是否将空置或者转作其他用途。

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